Contexte Qu’est-ce que la gouverne d’entreprise? 12.1 La gouverne d’entreprise peut être définie comme le processus et la structure employés pour diriger et gérer les activités et les affaires d’une organisation dans le but de réaliser son mandat. Sans une gouverne d’entreprise efficace, il est impossible d’établir une reddition de comptes efficace. Quelles sont les caractéristiques d’une gouverne efficace? 12.2 Voici une liste des caractéristiques d’une gouverne efficace. Le conseil doit • être composé de membres qui possèdent les connaissances, les compétences et l’engagement nécessaires pour s’acquitter de leurs responsabilités; • comprendre les buts et les intérêts des groupes qu’il représente; • comprendre les objectifs et les stratégies de l’organisation dont il assure la gouverne; • connaître et obtenir l’information nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités; • une fois bien informé, être prêt à agir afin de s’assurer que les objectifs de l’organisation sont atteints et que le rendement est satisfaisant; • s’acquitter de ses obligations redditionnelles envers ceux et celles dont il représente les intérêts en fournissant de l’information sur le rendement de l’organisation. 12.3 Un conseil qui incarne véritablement ces caractéristiques assurera une gouverne efficace et, par le fait même, la promotion de la reddition de comptes. Comment une gouverne efficace assure-t-elle la promotion de la reddition de comptes? 12.4 Pour que la reddition de comptes ait lieu, trois conditions doivent exister. Premièrement, tous les intervenants doivent comprendre et accepter le mandat, la mission et les buts stratégiques de la société. Deuxièmement, de l’information qui communique adéquatement le degré de réalisation du mandat, de la mission et des buts de l’organisation et le degré de conformité aux lignes directrices doit être transmise aux paliers supérieurs de la chaîne redditionnelle. Troisièmement, les personnes aux postes de commande dans la chaîne redditionnelle doivent être prêtes à agir dans les limites de leurs pouvoirs en réponse à l’information reçue. Les trois conditions seront présentes dans un environnement de gouverne efficace. Pourquoi avons-nous entrepris un tel projet? 12.5 Comme nous le mentionnions dans le rapport de l’année dernière, nous avions l’intention d’effectuer un examen détaillé de la gouverne d’au moins une société de la Couronne du Nouveau-Brunswick durant l’exercice de vérification 1996-1997. Comme un projet de vérification était déjà prévu sur la gouverne, la reddition de comptes et le cadre du contrôle de gestion dans le cadre de la covérification de la Société des loteries de l’Atlantique Inc. (SLA) avec le vérificateur de la Nouvelle- Écosse, nous avons choisi cette société. La SLA est une société de la Couronne aux termes de la législation provinciale, et nous étions d’avis que toute constatation découlant du projet de covérification pouvait également servir à la réalisation de notre propre examen de la gouverne. Notre travail en matière de gouverne et de reddition de comptes pour la SLA a donc rempli un double rôle. Il nous a aidés à remplir notre engagement ayant trait à la covérification de la SLA, tout en nous permettant de faire un examen détaillé de la gouverne d’une société de la Couronne du Nouveau-Brunswick. Pourquoi est-il important que la gouverne de la SLA soit efficace? 12.6 La SLA a quatre actionnaires, qui représentent quatre provinces distinctes. Par conséquent, la création et le maintien de liens redditionnels appropriés sont d’une grande importance. Comme nous l’avons déjà indiqué, le conseil peut promouvoir la reddition de comptes en remplissant efficacement le rôle de gouverne qui lui a été confié par les actionnaires. Quelle est l’importance de la gouverne pour l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick? 12.7 Il est clair que l’objectif premier de la Société des loteries de l’Atlantique est de maximiser les projets, et de ce fait de maximiser les fonds publics des quatre provinces actionnaires. Cependant, il arrive que des politiques provinciales limitent la capacité de la SLA d’atteindre cet objectif primaire. Par exemple, le gouvernement a imposé certaines limites sur les jeux afin de tenter d’atténuer les conséquences sociales négatives que suscite l’activité du jeu. La mesure du degré de réalisation du mandat de la SLA est donc plus complexe que le seul examen du bénéfice net. 12.8 Si la gouverne de la société est efficace, le conseil de la SLA fournira au gouvernement l’information dont il a besoin pour évaluer la mesure dans laquelle la SLA a rempli son mandat. Cette information peut s’avérer un important contrôle législatif. 12.9 Par contre, si les structures de gouverne et de reddition de comptes sont faibles, il se peut alors que l’Assemblée législative n’ait pas toute l’information dont elle a besoin pour procéder à des évaluations exactes du rendement de la SLA. La société 12.10 La Société des loteries de l’Atlantique a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions en 1976 comme une coentreprise des quatre provinces de l’Atlantique dans le domaine des loteries. Les recettes et les bénéfices nets versés aux actionnaires ont considérablement augmenté au cours des 20 dernières années, cette augmentation coïncidant avec une croissance rapide des loteries en Amérique du Nord durant la même période. Une foule de nouveaux jeux ont été lancés sur le marché tant au niveau national que régional. Après des débuts relativement modestes, la société a pris de l’expansion et emploie aujourd’hui plus de 425 personnes; le siège social est situé à Moncton, et on trouve des bureaux régionaux en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve. 12.11 L’environnement dans lequel évolue la SLA a connu des changements rapides au cours des dernières années. Bien que les progrès de la technologie aient donné lieu à d’importantes améliorations à la SLA, ils ont également créé des risques considérables, surtout sur le plan de la concurrence. En effet, à l’établissement de la SLA, celle-ci avait le monopole des jeux publics au Canada atlantique, à l’exception des activités de charité et des courses attelées. Toutefois, vu la rapide croissance d’Internet, la concurrence des organisations de jeux de l’extérieur des provinces de l’Atlantique pourrait bientôt devenir un facteur stratégique important. La gouverne à la SLA 12.12 La SLA est une société publique inhabituelle, puisqu’elle doit veiller aux intérêts non pas d’un seul gouvernement mais de quatre gouvernements provinciaux. Le conseil de la SLA se trouve donc dans une position unique, devant s’assurer que les préoccupations des quatre provinces sont prises en considération tout en essayant de prendre des décisions qui sont dans le meilleur intérêt de la société. Le conseil d’administration de la SLA est composé de huit membres, chacun des quatre actionnaires provinciaux en nommant deux. Les actionnaires sont la Commission des loteries du Nouveau-Brunswick, la Nova Scotia Gaming Corporation, le gouvernement de Terre-Neuve et du Labrador ainsi que la Prince Edward Island Lottery Commission. Étendue Objectif 12.13 L’objectif que nous visions par ce travail était d’examiner la gouverne, la reddition de comptes et le cadre du contrôle de gestion des activités de la société, y compris une évaluation de la qualité de l’information et des rapports sur ses projets et son rendement. Cependant, pour les fins du présent chapitre, nous nous limitons aux constatations ayant trait aux questions de gouverne et de reddition de comptes. Critères 12.14 Aux fins de notre examen de la gouverne, nous avons appliqué les six premiers critères élaborés pour le projet de covérification. Comme il s’agit de critères élaborés de concert avec le vérificateur général de la Nouvelle-Écosse, ils ne sont pas identiques aux critères sur la gouverne que nous avions élaborés l’année dernière et inclus dans notre rapport annuel de 1996. Nous estimons cependant que les différences ne sont pas importantes. Les critères sont présentés à la section sur les constatations du présent chapitre. Procédés 12.15 Nos procédés d’examen pour ce projet ont consisté notamment dans des questionnaires et des entrevues avec les sept administrateurs de la SLA qui siégeaient au conseil au moment de notre examen. Nous avons également interviewé le président de la SLA de même que plusieurs cadres supérieurs. Nous avons examiné les procès-verbaux du conseil d’administration, du comité de vérification et du comité de gestion supérieure. Nous avons aussi examiné les rapports et les documents pertinents de la SLA. Des renvois à de la documentation générale en matière de gouverne et de reddition de comptes complètent notre travail. Résumé des résultats 12.16 Bon nombre des constatations en matière de gouverne et de reddition de comptes qui découlent de la covérification de la SLA sont présentées dans ce chapitre. Nous tenons à noter que nous avons approfondi certains éléments contenus dans le rapport de vérification d’actionnaire du vérificateur général de la Nouvelle-Écosse. Un résumé de nos observations et de nos suggestions ou recommandations clés relatives au projet est présenté dans la section sur les constatations. Voici quelques faits saillants. 12.17 La SLA possède une structure de gouverne définie. 12.18 Durant le cours de notre vérification, il n’y avait aucun code de conduite en vigueur qui établisse des normes de comportement pour les membres du conseil, la direction et le personnel. 12.19 La direction a élaboré l’énoncé de mission de la société et les objectifs stratégiques de haut niveau dans le cadre de sa planification stratégique. Le conseil d’administration a approuvé le plan stratégique. Durant le cours de notre vérification, les actionnaires n’avaient pas officiellement approuvé le plan. 12.20 En vertu de la structure de gouverne actuelle, les « âmes dirigeantes » de la SLA sont les quatre ministres responsables des quatre actionnaires provinciaux, et non le conseil d’administration. 12.21 Les rôles, les responsabilités et la reddition de comptes du conseil d’administration ne sont pas documentés. 12.22 La répartition des responsabilités entre la direction et le conseil d’administration n’est pas documentée. 12.23 Les membres du conseil sont traditionnellement des hauts fonctionnaires des quatre provinces actionnaires. 12.24 Les administrateurs actuels ne peuvent satisfaire à la norme de rendement ayant trait à l’indépendance prescrite dans la Loi sur les sociétés par actions. 12.25 Les deux membres du conseil néo-brunswickois se trouvent dans une situation de conflit d’intérêts, car ils siègent également au conseil de l’organisme provincial de réglementation de la SLA, la Commission des loteries du Nouveau-Brunswick. 12.26 Le conseil n’a pas élaboré un cadre stratégique de haut niveau qui fournisse des indications à la direction sur les sujets qui le préoccupent. 12.27 À l’heure actuelle, la direction ne communique pas au conseil de l’information qui traite du degré de réalisation des objectifs stratégiques autres que financiers. 12.28 Le rapport annuel de la SLA ne contient sur le rendement aucune information qui permettrait au lecteur d’évaluer la mesure dans laquelle la société a réalisé ses buts stratégiques et, par conséquent, sa mission. 12.29 Il est important de noter que, bien que nous formulions dans le présent chapitre des observations et des suggestions pour améliorer les méthodes de gouverne à la SLA, nous n’avons trouvé durant notre travail rien qui pourrait nuire directement à l’intégrité ou à la crédibilité de la qualité des produits de jeu offerts par la société au nom de ses actionnaires. Pièce12.1 Société des loteries de l’Atlantique Constatations Pièce 12.1 - suite Société des loteries de l’Atlantique Constatations Pièce 12.1 - suite Société des loteries de l’Atlantique Constatations Pièce 12.1 - suite Société des loteries de l’Atlantique Constatations Piècece 12.1 - suite Société des loteries de l’Atlantique Constatations